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证券代码：600793 证券称号：宜宾纸业 公告编号：临2024-054
宜宾纸业股份有限公司
第十一届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及举座董事保证本公告不存在职何诞妄纪录、误导性评释或者环节遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和竣工性承担法律包袱。
一、董事会会议召开情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十次会议于2024年12月5日以通信及传阅方式对议案进行审议，会议奉告已于2024年12月4日以电子邮件的方式发出。本次会议应插足表决董事7东说念主，本色插足表决董事7东说念主，会议的召集、召开与表决景色适应《公司法》和《公司规则》以及关系法律律例的礼貌，会议正当灵验。
二、董事会审议议案情况
（一）审议通过《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的议案》
本议案如故公司董事会策略与发展委员会、孤立董事独特会议预先审议通过，情愿提交公司董事会审议。董事会以为本次收购事项是基于公司着力布局生物基材料已毕转型升级的策略发展需要，走动将晋升公司中枢竞争力与抗风险能力，增强产业协同性。关联董事陈洪、杨铭、严杰对该议案表决进行了躲藏。
具体内容详见同日败露于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）的《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的公告》。
表决情况：4票赞好意思，0票反对，0票弃权，3票躲藏。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《对于拟向银行恳求并购贷款并以标的公司股权质押的议案》
本议案如故公司孤立董事独特会议预先审议通过，情愿提交公司董事会审议。董事会以为公司本次向银行恳求借款主要用于支付收购事项的部分并购走动价款，适应公司融资安排及永久发展贪图。
具体内容详见同日败露于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）的《对于拟向银行恳求并购贷款并质押标的公司股权的公告》。
表决情况：7票赞好意思，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《对于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2024年12月23日召开2024年第四次临时股东大会。具体内容详见同日败露于上海证券走动所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司对于召开2024年第四次临时股东大会的奉告》。
表决情况：7票赞好意思，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
2024年12月6日福建兄妹
证券代码：600793 证券称号：宜宾纸业 公告编号：临2024-055
宜宾纸业股份有限公司
第十一届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及举座监事保证本公告不存在职何诞妄纪录、误导性评释或者环节遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和竣工性承担法律包袱。
一、监事会会议召开情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次会议于2024年12月5日以通信及传阅方式对议案进行审议，会议奉告已于2024年12月4日以电子邮件的方式发出。本次会议应插足表决监事6东说念主，本色插足表决监事6东说念主，会议的召集、召开与表决景色适应《公司法》和《公司规则》以及关系法律律例的礼貌，会议正当灵验。
二、监事会审议议案情况
（一）审议通过《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的议案》
公司监事会以为本次收购醋纤公司股权事项适应公司策略发展需要，本次关联走动苦守了公说念、平正、自发、诚信的原则，适应《上海证券走动所上市公司自律监管指引第 5 号逐一走动与关联走动》等联系法律、律例和表纵脱文献的礼貌，不存在挫伤中小股东利益的情形。关联监事徐虹、吴奥对该议案进行了躲藏表决。
表决情况：4票赞好意思，0票反对，0票弃权，2票躲藏。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《对于拟向银行恳求并购贷款并以标的公司股权质押的议案》
表决情况：6票赞好意思，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
监事会
2024年12月6日
证券代码：600793 证券称号：宜宾纸业 公告编号：临2024-057
宜宾纸业股份有限公司
对于拟向银行恳求并购贷款并质押标的公司股权的公告
本公司董事会及举座董事保证本公告不存在职何诞妄纪录、误导性评释或者环节遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和竣工性承担法律包袱。
垂危内容提醒：
● 借款东说念主称号：宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）。
● 拟借款金额：不杰出1.24亿元（具体金额以银行本色审批为准）。
● 担保方式：四川普什醋酸纤维素有限包袱公司（以下简称“醋纤公司”）67%股权质押担保。
● 借款用途：用于支付收购醋纤公司的股权受让款。
一、本次借款及担保情况概述
（一）借款用途
经公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，公司拟以20，623.02万元收购四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）捏有的醋纤公司67%股权。具体内容详见公司于2024年12月6日败露的《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的公告》（公告编号：2024-056）。为推动股权收购事项的实施，公司拟向银行恳求借款不杰出1.24亿元，仅用于支付公司收购醋纤公司67%股权的部分并购走动价款。
（二）拟向银行恳求并购贷款的基本情况
1.并购贷款额度：不杰出1.24亿元（具体金额以银行本色审批为准）；
2.并购贷款期限不杰出7年（具体期限以本色实施为准）；
3.并购贷款利率：2.6%（最终以公司与银行签署的并购贷款业务联系合同/合同为准）；
4.贷款担保方式：本次走动完成后，公司将捏有的醋纤公司的一王人股权为本次并购贷款提供质押担保。
二、拟质押标的公司基本情况
1.公司称号：四川普什醋酸纤维素有限包袱公司
2.联合社会信用代码：915115006653600785
3.注册成本/实缴注册成本：20，000万元东说念主民币/20，000万元东说念主民币
4.缔造日历：2007年8月9日
5.住所：四川省宜宾市长宁县长宁镇晨曦村9社
6.法定代表东说念主：俞文骥
7.筹谋鸿沟：分娩多种醋酸纤维素及醋酸酐家具并在国内和外洋市集上销售；凭据市集需要设备销售新家具；从事进出口业务；提供专科时期磋磨服务和家具售后服务；分娩和销售公用工程家具，对外提供浑水处理服务，提供供热、发电联系的运营惩办服务业务；商品批发及零卖。(照章须经批准的神气，经联系部门批准后方可开展筹谋行径)
三、对公司的影响
公司本次向银行恳求借款主要用于支付收购醋纤公司67%股权的部分并购走动价款，有意于晋升公司资金盘活率，进一步支援公司产业发展，有助于公司后续的资金使用策动，适应公司融资安排及永久发展贪图。本次恳求的并购借款不会给公司带来环节的财务风险，也不存在挫伤公司及举座股东利益的情形，不会对公司正常筹谋产生不利影响。
四、本次事项现实的审议景色
公司第十一届董事会孤立董事独特会议第四次会议、第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议通过了《对于拟向银行恳求并购贷款并质押标的公司股权的议案》，并提请股东大会授权公司董事会在上述额度及期限鸿沟内办理与本次并购贷款、股权质押联系的手续、签署相应的法律文献，授权期限自股东大会审议通过之日起至并购贷款完成还本付息和股权解质押孰晚之日止。该事项尚需提交股东大会审议。
五、备查文献
（一）公司第十一届董事会孤立董事独特会议第四次会议决议
（二）公司第十一届董事会第三十次会议决议
（三）公司第十一届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
2024年12月6日
证券代码：600793 证券简称：宜宾纸业 公告编号：2024-058
宜宾纸业股份有限公司
对于召开2024年第四次临时股东大会的奉告
本公司董事会及举座董事保证本公告内容不存在职何诞妄纪录、误导性评释或者环节遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和竣工性承担法律包袱。
垂危内容提醒：
● 股东大会召开日历：2024年12月23日
● 本次股东大会领受的麇集投票系统：上海证券走动所股东大会麇集投票系统福建兄妹
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集东说念主：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所领受的表决方式是现场投票和麇集投票相聚拢的方式
(四)现场会议召开的日历、时刻和地方
召开的日历时刻：2024年12月23日 14点30分
召开地方：宜宾市南溪区裴石轻工业园区，公司行政楼四楼会议室。
(五)麇集投票的系统、起止日历和投票时刻。
麇集投票系统：上海证券走动所股东大会麇集投票系统
麇集投票起止时刻：自2024年12月23日
至2024年12月23日
领受上海证券走动所麇集投票系统，通过走动系统投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的走动时刻段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时刻为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、商定购回业务账户和沪股通投资者的投票景色
波及融资融券、转融通业务、商定购回业务联系账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券走动所上市公司自律监管指引第1号 一 表率运作》等关系礼貌现实。
(七)波及公开搜集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已败露的时刻和败露媒体
议案1、2如故公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过；详见公司于2024年12月6日刊载于《上海证券报》、《证券日报》及上海证券走动所网站的公告。
2、尽头决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、波及关联股东躲藏表决的议案：《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的议案》
应躲藏表决的关联股东称号：四川省宜宾五粮液集团有限公司
5、波及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票明慧事项
(一)本公司股东通过上海证券走动所股东大会麇集投票系统应用表决权的，既不错登陆走动系统投票平台（通过指定走动的证券公司走动结尾）进行投票，也不错登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。初次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)捏有多个股东账户的股东，可应用的表决权数目是其名下一王人股东账户所捏换取类别浅近股和换取品种优先股的数目总额。
捏有多个股东账户的股东通过本所麇集投票系统参与股东大会麇集投票的，不错通过其任一股东账户插足。投票后，视为其一王人股东账户下的换取类别浅近股和换取品种优先股均已辩别投出合并想法的表决票。
捏有多个股东账户的股东，通过多个股东账户肖似进行表决的，其一王人股东账户下的换取类别浅近股和换取品种优先股的表决想法，辩别以万般别和品种股票的第一次投票收尾为准。
(三)合并表决权通过现场、本所麇集投票平台或其他方式肖似进行表决的，以第一次投票收尾为准。
(四)股东对系数议案均表决完结才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并不错以书面景色托福代理东说念主出席会议和插足表决。该代理东说念主不消是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高档惩办东说念主员。
(三)公司聘用的讼师。
(四)其他东说念主员
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东不错躬行到公司董事会办公室办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理插足现场会议登记手续时应提供下列材料：
1.个东说念主股东：本东说念主躬行出席的，出示本东说念主身份证或其他约略标明其身份的灵考据件或解释、股票账户卡；代理他东说念主出席会议的，应出示本东说念主灵验身份证件、股东授权托福书。
2.法东说念主股东应由法定代表东说念主或者法定代表东说念主托福的代理东说念主出席会议。法定代表东说念主出席会议的，应出示本东说念主身份证、能解释其具有法定代表东说念主资历的灵考据明；托福代理东说念主出席会议的，代理东说念主应出示本东说念主身份证、法东说念主股东单元的法定代表东说念主照章出具的书面授权托福书。
（二）登记时刻:2024年12月10日上昼9：00-12：00、下昼2：30-17：00
（三）登记地方：宜宾市南溪区裴石轻工业园区公司行政楼三楼董事会办公室。
（四）尽头提醒：出席会议东说念主员请于会议运行前半小时到达会议地方，并捎带身份解释、股东账户卡、授权托福书等原件，以便考据入场。
六、其他事项
（一）会议用度情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通用度自理。
（二）会议磋磨：计划地址：宜宾市南溪区裴石轻工业园区宜宾纸业股份有限公司董事会办公室。
邮政编码：644001
计划电话：0831一3309377
传 真：0831一3309600
联 系 东说念主：陈禹昊
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
2024年12月6日
附件1：授权托福书
● 报备文献
宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第三十次会议决议
附件1：授权托福书
授权托福书
宜宾纸业股份有限公司：
兹托福 先生（女士）代表本单元（或本东说念主）出席2024年12月23日召开的贵公司2024年第四次临时股东大会，并代为应用表决权。
托福东说念主捏浅近股数：
托福东说念主捏优先股数：
托福东说念主股东账户号：
■
托福东说念主签名（盖印）： 受托东说念主签名：
托福东说念主身份证号： 受托东说念主身份证号：
托福日历： 年 月 日
备注：
托福东说念主应当在托福书中“情愿”、“反对”或“弃权”意向中遴荐一个并打“√”，对于托福东说念主在本授权托福书中未作具体指点的，受托东说念主有权按我方的意愿进行表决。
证券代码：600793 证券称号：宜宾纸业 公告编号：临2024-056`
宜宾纸业股份有限公司
对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权
暨关联走动的公告
本公司董事会及举座董事保证本公告不存在职何诞妄纪录、误导性评释或者环节遗漏，并对其内容的信得过性、准确性和竣工性承担法律包袱。
垂危内容提醒：
● 宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）拟以20，623.02万元收购关联方四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）捏有的四川普什醋酸纤维素有限包袱公司（以下简称“醋纤公司”或“标的公司”）67%股权。
● 本次走动组成关联走动，但未组成《上市公司环节钞票重组惩办办法》礼貌的环节钞票重组。
● 本次收购醋纤公司67%股权暨关联来旧事项如故公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
● 自董事会审批通过本次走动之日起的已往12个月内，公司向普什集团销售纸品，共计4，115.90元。除本次走动外，公司与不同关联东说念主未发生与本次走动类别联系的走动。
● 功绩承诺期及承诺功绩。功绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，普什集团承诺标的公司各年度已毕的净利润不低于15，482.37万元、12，104.92万元、12，025.36万元。
● 尽头风险提醒：1.受宏不雅经济及市集环境等身分影响，标的公司改日筹谋情况可能存在一定不细则性。2.本次走动尚待现实公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等景色，后续实施存在不细则性，公司将严格按照《上海证券走动所股票上市公法》等关系礼貌，现实相应的审批景色及信息败露义务。敬请浩瀚投资者感性投资，明慧投资风险。
一、关联走动概述
（一）走动基本情况
凭据公司策略升级和高质料发展的本色需要，为加速布局生物基材料产业，围绕主业延长拓展高附加值鸿沟，进展“延链、补链、强链”的业务协同效应，增强产业概括竞争上风，宜宾纸业拟通过自有资金及金融机构借款以支付现款的方式购买普什集团捏有的醋纤公司67%股权。走动价钱以北京中企华钞票评估有限包袱公司出具的《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让股权波及的四川普什醋酸纤维素有限包袱公司股东一王人权柄价值钞票评估答复》（以下简称“《评估答复》”）中标的钞票评估价30，780.62万元为基础，本次走动标的醋纤公司67%股权走动作价为20，623.02万元。醋纤公司净钞票账面价值为12，419.94万元，评估价值为30，780.62万元，升值额为18，360.68万元，升值率为147.83%。
（二）本次走动已现实及尚需现实的景色
本次收购醋纤公司67%股权暨关联来旧事项如故公司第十一届董事会策略与发展委员会2024年第三次会议、第十一届董事会孤立董事独特会议第四次会议、第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事、监事进行了躲藏表决，尚需提交股东大会审议。
（三）联系说明
在线解析视频网站凭据《上海证券走动所股票上市公法》联系礼貌，普什集团系公司关联方，这次收购股权事项属于关联走动。凭据《上市公司环节钞票重组惩办办法》的联系礼貌，本次走动不组成环节钞票重组，不组成重组上市。
自董事会审批通过本次走动之日起的已往12个月内，公司向普什集团销售纸品，共计4，115.90元。除本次走动外，公司与不同关联东说念主未发生与本次走动类别联系的走动。
二、关联方基本情况
（一）公司称号：四川省宜宾普什集团有限公司
（二）缔造日历：1998年8月20日
（三）住所：四川省宜宾市临港经开区长江北路西段附三段17号
（四）法定代表东说念主：蒋文春
（五）注册成本：15，000万元东说念主民币
（六）筹谋鸿沟：企业惩办服务；商品批发与零卖；进出口业务；租出业；专科时期服务业。（照章须经批准的神气，经联系部门批准后方可开展筹谋行径）。
（七）股东情况：四川省宜宾五粮液集团有限公司捏股100%。
（八）关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司限定。
（九）是否为失信被现实东说念主：否
三、关联走动标的基本情况
（一）公司称号：四川普什醋酸纤维素有限包袱公司
（二）缔造日历：2007年8月9日
（三）住所：四川省宜宾市长宁县长宁镇晨曦村9社
（四）法定代表东说念主：俞文骥
（五）注册成本：20，000万元东说念主民币
（六）筹谋鸿沟：分娩多种醋酸纤维素及醋酸酐家具并在国内和外洋市集上销售；凭据市集需要设备销售新家具；从事进出口业务；提供专科时期磋磨服务和家具售后服务；分娩和销售公用工程家具，对外提供浑水处理服务，提供供热、发电联系的运营惩办服务业务；商品批发及零卖。（照章须经批准的神气，经联系部门批准后方可开展筹谋行径）
（七）股东情况
本次股份受让前，醋纤公司股权结构如下：
■
经公司核实，醋纤公司除普什集团外的其余股东已情愿湮灭优先受让权。
（八）关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司限定。
（九）甩抄本公告败露日，标的钞票股权产权明晰，不存在典质、质押过甚他任何限定转让的情况，不波及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法设施，也不存在妨碍权属调整的其他情况。
（十）是否为失信被现实东说念主：否
（十一）主贸易务：主要从事塑料级二醋酸纤维素、纺丝级二醋酸纤维素（主要为烟用醋片）、三醋酸纤维素和醋酸酐的分娩和销售。
（十二）主要财务方针（合并财务报表数据）：
金额单元：元
■
上述财务数据经大信司帐师事务所（特别浅近结伴）审计，并出具模范无保寄望见的审计答复。
（十三）松手2024年11月30日，普什集团捏有醋纤公司债权余额为7亿元，醋纤公司拟在改日3个月内反璧普什集团欠款3.87亿元，将债务余额降至3.13亿元（不计息)，剩余借款利息3.13亿元在2030年12月前还清。具体按如下策动现实：
■
四、走动标的的评估、订价情况
凭据北京中企华钞票评估有限包袱公司出具的《评估答复》，以2024年7月31日为评估基准日，本次评估选用钞票基础法和收益法两种方法进行，标的钞票于评估基准日的评估情况如下：
（一）钞票基础法评估收尾
醋纤公司评估基准日总钞票账面价值为109，530.45万元，评估价值为127，720.84万元，升值额为18，190.39万元，升值率为16.61%；总欠债账面价值为97，110.51万元，评估价值为96，940.22万元，减值额为170.29万元，减值率为0.18%；净钞票账面价值为12，419.94万元，净钞票评估价值为30，780.62万元，升值额为18，360.68万元，升值率为147.83%。
（二）收益法评估收尾
醋纤公司评估基准日净钞票账面价值为12，419.94万元，收益法评估后的股东一王人权柄价值为28，848.18万元，升值额为16，428.23万元，升值率为132.27%。
（三）评估论断
收益法评估后的股东一王人权柄价值为28，848.18万元，钞票基础法评估后的股东一王人权柄价值为30，780.62万元，两者收支-1，932.44万元，相反率为-6.28%。
钞票基础法与收益法的评估旅途不同。钞票基础法是从钞票的再取得阶梯斟酌的，反应的是企业现存钞票的重置价值。收益法是从企业的改日赚钱能力的角度斟酌的，反应了企业各项钞票的概括赚钱能力。因此，两种评估方法的评估收尾存在相反。
由于上游主要原料棉浆、木浆、冰醋酸等价钱波动较大，容易受到外洋步地、宏不雅经济周期、供需关系、市集预期、耗尽者偏好、行业政策等繁多身分的影响，其价钱具有较高的波动性，导致收益法收尾存在一定的不细则性。比拟之下，钞票基础法评估收尾更具有细则性和审慎性，基本反应了企业钞票现行市集价值，具有较高的可靠性。最终领受钞票基础法评估收尾当作本次走动标的钞票的最终评估收尾，醋纤公司的股东一王人权柄价值评估收尾为30，780.62万元。本次走动标的醋纤公司67%股权走动作价为20，623.02万元。
五、拟签署股权转让合同的主要内容和践约安排
（一）合同主体
甲方（出让方）：四川省宜宾普什集团有限公司
乙方（受让方）：宜宾纸业股份有限公司
丙方（标的公司）：四川普什醋酸纤维素有限包袱公司
（二）走动价钱
松手基准日，标的公司实收注册成本为20，000万元，而标的公司股东一王人权柄（净钞票）账面值为12，419.94万元。标的公司股东一王人权柄（净钞票）于基准日评估价值为30，780.62万元。基于评估收尾，甲乙两边情愿，本次67%股权转让走动价款总金额为20，623.02万元。
（三）支付方式与期限
甲乙两边阐发领受分期付款的方式，第一期乙方应于本合同奏效之日起五个责任日内将转让价款的40%以银行转账方式支付至甲方指定银行账户；第二期乙方应于本合同奏效之日起3个月内支付剩余的转让价款。
（四）职工安置
本合同项下股权转让不波及标的公司职工安置。非因标的公司职工原因，标的公司将不会任意清除与职工的服务关系、清除和/或变更与职工签署的服务合同，将会保管职工剖析。
（五）功绩承诺补偿
1、功绩承诺期及承诺功绩。功绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度，出让方承诺标的公司各年度已毕的净利润不低于15，482.37万元、12，104.92万元、12，025.36万元。
2、功绩补偿。若在功绩承诺时间每一司帐年度标的公司集会已毕的净利润不足集会承诺的净利润数的，出让方将在功绩承诺时间内逐年对受让方进行补偿。
在相应法定景色现实完结后，出让方应在接到受让方奉告后的30日内按以下方式将其当年应补偿或另行补偿给受让方的现款汇入至受让方指定的银行账户：当期补偿金额=（标的公司松手当期期末集会承诺净利润数－标的公司松手当期期末集会已毕净利润数）÷补偿期限内标的公司各年的瞻望净利润数总额×走动价钱－集会已补偿金额。
如按照本条商定的公式计划的利润补偿额为负数，按零取值，出让方无需向受让方支付任何利润补偿。如故补偿的金额不因功绩承诺期后续年度功绩逾额而璧还。
（六）过渡期安排
甲乙两边情愿，过渡期损益由甲方承担和享有。由甲乙两边在交割日后三旬日内托福有禀赋的第三方财务审计机构对过渡期损益进行审计，甲乙两边在五个责任日内凭据审计收尾完成过渡期损益的书面阐发。若存在盈利的，由乙方按甲方所捏股权比例在五个责任日之内向甲方支付；若亏空，由甲方按所捏股比例在五个责任日之内向乙方支付。
（七）奏效条件
本合同在经甲乙丙三方署名盖印之日起缔造，自乙方股东大会审批情愿受让标的股权事项后奏效。
（八）合同的变更和拒绝
1、经合同各方协商一致，不错选用书面方式对本合同进行补充、修改，各方缔结的补充合同与本合同具有同等法律着力。
2、除本合同其他条件商定的拒绝情形外，鄙人述情况下，本合同不错被拒绝：
（1）各方协商一致书面情愿；
（2）因不可抗力以致不可已毕本合同之办法；
（3）任何一方明确默示或者以其步履标明不现实本合同商定的条件，守约方遴荐拒绝本合同；
（4）任何一方踌躇现实本合同商定的义务或者有其他违约步履以致不可已毕本合同的缔约办法，守约方遴荐拒绝本合同；
（5）任何一方严重违抗本合同，导致本合同无法现实的，守约方遴荐拒绝本合同。
3、若乙方未按照本合同商定的时刻将股权转让价款全额支付至甲方指定银行账户，则甲方有权清除本合同。
（九）违约包袱
1、若因任何一方不现实或不足时现实、不恰当现实本合同项下应现实的任何义务，导致本合同的缔约办法无法达成的，守约方有权清除本合同；若因任何一方不现实或不足时现实、不恰当现实本合同项下应现实的任何义务，给另一方形成损失的，还应答守约方的损失给予足额抵偿。
2、本合同奏效后，乙方未按照本合同商定向甲方支付标的股权转让价款的，每过时一日，乙方应当以标的股权转让价款的万分之五计划违约金支付给甲方。
3、本合同奏效后，甲方未按照本合同商定联接办理完结工商变更登记手续的，工商变更登记手续每过时一日，甲方应当以标的股权转让价款的万分之五计划违约金支付给乙方。
4、除本合同其它条件另有礼貌外，任何一方不现实其在本合同项下作出的任何评释、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的评释、保证或承诺是不信得过或存在环节误导均组成违约。
（十）资金安排
本次股权转让走动价款总金额为2.06亿元，其中自有资金不低于0.82亿元，向银行恳求并购贷款不杰出1.24亿元。
六、关联走动对上市公司的影响
（一）本次收购醋纤公司，是基于公司着力布局生物基材料已毕转型升级的策略发展需要，打造新的经济增长点，已毕业务结构的优化，走动将晋升公司中枢竞争力与抗风险能力，增强产业协同性，对于宜宾纸业延长产业链及转型升级具有垂危真谛。
（二）本次投资后，醋纤公司将纳入公司合并报表鸿沟。本次资金起首为自有资金及金融机构借款，不会影响公司现存业务的正常开展，不会对公司当期以及改日财务景色、筹谋效率形成环节不利影响。
（三）公司与各关联方之间在钞票、财务、东说念主员等方面相互孤立，自主筹谋，温和盈亏，公司业务不会因上述关联走动而对关联方形成依赖。
（四）本次走动完成后，醋纤公司可能与公司关联方存在日常性业务的关联走动，具体关联来旧事宜公司将按照联系法律、律例及公司规则的礼貌现实必要的方案审批景色并进行信息败露。
（五）甩抄本公告败露日，醋纤公司不存在对外担保、托福答理等情况。
七、本次关联走动现实的审议景色
（一）董事会独特委员会审议情况
公司第十一届董事会策略与发展委员会2024年第三次会议审议了《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的议案》，一致情愿将本议案提交至公司董事会审议。
（二）孤立董事独特会议审议情况
公司第十一届董事会孤立董事独特会议第四次会议审议了《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的议案》。孤立董事以为：该事项适应公司发展策略，关联走动苦守客不雅公说念、对等自发、互惠互利的原则，走动景色适应法律、律例和《公司规则》的礼貌，不存在挫伤公司及公司其他股东、尽头是中小股东利益的情形，情愿提交公司第十一届董事会第三十次会议审议。
（三）董事会审议情况
2024年12月5日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的议案》，公司关联董事陈洪、杨铭、严杰躲藏表决，该议案具有灵验表决权的票数为4票。
表决收尾：4票情愿，0票反对，0票弃权，3票躲藏。
此项走动尚须赢得股东大会的批准，与该关联走动有意害关系的关联东说念主将湮灭应用在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会审议情况
2024年12月5日，公司第十一届监事会第二十一次会议审议通过了《对于收购四川普什醋酸纤维素有限包袱公司67%股权暨关联走动的议案》，关联监事徐虹、吴奥躲藏表决，该议案具有灵验表决权的票数为4票。
表决收尾：情愿4票，反对0票，弃权0票，2票躲藏。
公司监事会以为本次收购醋纤公司股权事项适应公司策略发展需要，本次关联走动苦守了公说念、平正、自发、诚信的原则，适应《上海证券走动所上市公司自律监管指引第5号逐一走动与关联走动》等联系法律、律例和表纵脱文献的礼貌。
八、风险提醒
（一）受宏不雅经济及市集环境等身分影响，标的公司改日筹谋情况可能存在一定不细则性；
（二）本次走动尚待现实公司股东大会审议批准以及办理工商变更登记等景色，后续实施存在不细则性，公司将严格按照《上海证券走动所股票上市公法》等关系礼貌，现实相应的审批景色及信息败露义务。敬请浩瀚投资者感性投资，明慧投资风险。
九、备查文献
（一）公司第十一届董事会策略与发展委员会2024年第三次会议决议
（二）公司第十一届董事会孤立董事独特会议第四次会议决议
（三）公司第十一届董事会第三十次会议决议
（四）公司第十一届监事会第二十一次会议决议
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
2024年12月6日